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　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“本保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。

　　经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 8,721.46万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和44.98%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。

　　公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，对资金筹措和项目管控的要求较高，公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 72,534.72万元、69,714.72万元、85,619.44万元和 106,919.76万元，占非流动资产的比例分别为 78.57%、68.71%、60.42%和 67.75%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍将持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

　　公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力，公司产能将进一步提升。本次募投项目是公司根据国际发展战略和全球业务布局，综合考虑后审慎作出的投资决策。但是，若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

　　公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。该募集资金建设项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，且公司已具备在海外建设运营的相关经验，拥有较为丰富的境外投资管理和人才储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。

　　公司本次可转债的发行方案规定：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。

　　公司本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。